2011年中級會計職稱考試《經(jīng)濟(jì)法》練習(xí)題二：簡答題

一、單項選擇題

　　1、下列規(guī)范性文件中，屬于部門規(guī)章的是（ ）。

　　A.吉林省人民代表大會常委會制定的《吉林省反不正當(dāng)競爭條例》

　　B.國務(wù)院制定的《人民幣管理條例》

　　C.全國人民代表大會常務(wù)委員會制定的《中華人民共和國證券法》

　　D.財政部頒布的《會計從業(yè)資格管理辦法》

　　【正確答案】：D

　　【答案解析】：本題考核經(jīng)濟(jì)法的淵源。國務(wù)院所屬的各部、委、行、署以及具有行政管理職能的直屬機構(gòu)，是部門規(guī)章的制定主體，選項D屬于部門規(guī)章的范圍。

　　2、《中華人民共和國稅收征收管理法》，在經(jīng)濟(jì)法的體系中屬于（ ）。

　　A.宏觀調(diào)控法

　　B.市場規(guī)制法

　　C.金融調(diào)控法

　　D.計劃調(diào)控法

　　【正確答案】：A

　　【答案解析】：本題考核經(jīng)濟(jì)法的體系?！吨腥A人民共和國稅收征收管理法》屬于經(jīng)濟(jì)法的體系中宏觀調(diào)控法的三個部分法之一，即財稅調(diào)控法。

　　3、某股份有限公司章程確定的董事會成員為9人，但截止到2009年9月30日時，該公司董事會成員因種種變故，實際為5人，下列說法正確的是（ ）。

　　A.該公司應(yīng)當(dāng)在2009年11月30日前召開臨時股東大會

　　B.該公司應(yīng)當(dāng)在2009年10月30日前召開臨時股東大會

　　C.該公司董事會人數(shù)不符合《公司法》的規(guī)定

　　D.由于該公司董事會成員沒有少于《公司法》所規(guī)定的人數(shù)，因此該公司可以不召開臨時股東大會

　　【正確答案】：A

　　【答案解析】：本題有兩個考核點：一個是股份有限公司董事會人數(shù)的要求，另一個是臨時股東大會召開的要求。該公司董事會人數(shù)雖然符合5～19人的要求，但是董事人數(shù)已不足該公司章程所定人數(shù)的2/3，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會，但應(yīng)當(dāng)在該情形發(fā)生之日起2個月內(nèi)召開，即2009年11月30日前。

　　4、關(guān)于公司設(shè)立分公司和子公司，下列說法正確的是（ ）。

　　A.分公司和子公司都不具備法人資格

　　B.分公司具備法人資格，子公司不具備法人資格

　　C.分公司不具備法人資格，子公司具備法人資格

　　D.分公司和子公司都具備法人資格

　　【正確答案】：C

　　【答案解析】：本題考核點是分公司和子公司的區(qū)別。根據(jù)規(guī)定，子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。分公司沒有獨立的公司名稱、章程，不具有法人資格。

　　5、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列選項中，屬于一人有限責(zé)任公司與一般有限責(zé)任公司相同之處的是（ ）。

　　A.關(guān)于注冊資本最低限額的規(guī)定

　　B.關(guān)于股東出資可否分期繳付的規(guī)定

　　C.關(guān)于年終財務(wù)報告是否須經(jīng)會計師事務(wù)所審計的規(guī)定

　　D.關(guān)于是否設(shè)立股東會的規(guī)定

　　【正確答案】：C

　　【答案解析】：本題考核點是一人有限責(zé)任公司的特殊規(guī)定。（1）一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，高于一般有限責(zé)任公司。（2）一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。（3）一般的有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東會；一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。

　　6、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司將公司法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，其留存的法定公積金最低比例應(yīng)為（ ）。

　　A.轉(zhuǎn)增前注冊資本的10%

　　B.轉(zhuǎn)增前注冊資本的15%

　　C.轉(zhuǎn)增前注冊資本的20%

　　D.轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%

　　【正確答案】：D

　　【答案解析】：本題考核點是法定公積金。公司可以將公積金的一部分轉(zhuǎn)為資本，但用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%.

　　7、下列關(guān)于國有獨資公司的說法中，正確的是（ ）。

　　A.國有獨資公司章程只能由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定

　　B.國有獨資公司的股東可以是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或其他國有投資主體

　　C.國有獨資公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于5人

　　D.國有獨資公司董事會成員中可以有公司職工代表

　　【正確答案】：C

　　【答案解析】：本題考核國有獨資公司的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制定報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)，因此選項A的說法錯誤；國有獨資公司的股東只能是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，因此選項B的說法錯誤；國有獨資公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表，因此選項D 的說法錯誤。

　　8、張某于2005年3月成立一家個人獨資企業(yè)。同年5月，該企業(yè)與甲公司簽訂一份買賣合同，根據(jù)合同，該企業(yè)應(yīng)于同年 8月支付給甲公司貨款10萬元，后該企業(yè)一直未支付該款項。2007年1月該企業(yè)解散。2008年5月，甲公司起訴張某，要求張某償還上述10萬元債務(wù)。下列表述正確的是（ ）。

　　A.因該企業(yè)已經(jīng)解散，甲公司的債權(quán)已經(jīng)消滅

　　B.甲公司可以要求張某以其個人財產(chǎn)承擔(dān)10萬元的債務(wù)

　　C.甲公司請求張某償還債務(wù)已超過訴訟時效，其請求不能得到支持

　　D.甲公司請求張某償還債務(wù)的期限應(yīng)于2007年1月屆滿

　　【正確答案】：B

　　【答案解析】：本題考核點是個人獨資企業(yè)財產(chǎn)清償和投資人的持續(xù)償債責(zé)任。個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。

　　9、下列關(guān)于普通合伙企業(yè)“入伙”的說法中，正確的是（ ）。

　　A.入伙必須經(jīng)2/3以上合伙人同意

　　B.入伙須經(jīng)原合伙人過半數(shù)同意

　　C.新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

　　D.新合伙人不可以用勞務(wù)出資

　　【正確答案】：C

　　【答案解析】：本題考核點是合伙企業(yè)入伙的規(guī)定。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　10、某會計師事務(wù)所為特殊普通合伙企業(yè)，其中合伙人甲和乙承接一項審計業(yè)務(wù)后，因與客戶串通作假賬被處以罰款。對此罰款的承擔(dān)，下列說法正確的是（ ）。

　　A.由合伙企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任

　　B.由甲和乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，其他合伙人不承擔(dān)責(zé)任

　　C.由甲和乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，其他合伙人承擔(dān)有限責(zé)任

　　D.由甲和乙承擔(dān)有限責(zé)任

　　【正確答案】：C

　　【答案解析】：本題考核點是特殊的普通合伙企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)中一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　11、下列關(guān)于合營企業(yè)注冊資本的表述中，正確的是（ ）。

　　A.在合營企業(yè)注冊資本，外國合營者的出資比例一般不得低于25%

　　B.法律禁止合營企業(yè)在合營期限內(nèi)增加注冊資本

　　C.合營企業(yè)增加注冊資本不需要修改企業(yè)章程，但是減少注冊資本需要修改章程，并辦理變更注冊登記手續(xù)

　　D.合營企業(yè)的注冊資本應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司注冊資本的最低限額

　　【正確答案】：A

　　【答案解析】：本題考核合營企業(yè)的注冊資本。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)在合營期限內(nèi)增加注冊資本的，法律沒有禁止，因此選項B的說法錯誤；合營企業(yè)增加、減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)修改合營企業(yè)章程，并辦理變更注冊資本登記手續(xù)，因此選項C的說法錯誤；合營企業(yè)的注冊資本應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額。

　　12、某外商投資企業(yè)的外國投資者，以收購國內(nèi)某家企業(yè)資產(chǎn)的方式作為其出資，收購價款為180萬美元。2007年1月 10日該外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)，到4月1日外國投資者已支付30萬美元，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)可延長支付，則該外國投資者在2007年7月10日以前至少還應(yīng)支付（ ）美元。

　　A.30萬

　　B.55萬

　　C.78萬

　　D.150萬

　　【正確答案】：C

　　【答案解析】：本題考核點是外商投資企業(yè)的出資期限。對通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國投資者，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金。對特殊情況需延長支付者，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額的60%以上，在1年內(nèi)付清全部購買金。所以，180×60%－30＝78（萬美元）。

　　13、某中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式是有限責(zé)任公司，該公司董事會會議發(fā)生的下列情形中，符合法律規(guī)定的是（ ）。

　　A.董事長因病不能履行職務(wù)，指定副董事長召集并主持

　　B.董事會會議有過半數(shù)董事出席即可召開

　　C.不能出席董事會會議的某董事電話委托他人代表其出席和表決

　　D.經(jīng)出席會議的董事2/3以上通過，董事會會議作出了決議

　　【正確答案】：A

　　【答案解析】：本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)董事會會議制度。董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議應(yīng)當(dāng)有2/3以上董事或者委員出席方能舉行。不能出席董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議的董事或者委員，應(yīng)當(dāng)書面委托他人代表其出席和表決。董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議作出決議，須經(jīng)全體董事或者委員的過半數(shù)通過。

　　14、關(guān)于公司公開發(fā)行股票所募集資金的使用，下列說法錯誤的是（ ）。

　　A.必須按照招股說明書所列資金用途使用

　　B.改變招股說明書所列資金用途的，必須經(jīng)股東大會作出決議

　　C.改變招股說明書所列資金用途的，必須經(jīng)董事會作出決議

　　D.擅自改變用途未經(jīng)股東大會認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股

　　【正確答案】：C

　　【答案解析】：本題考核公司公開發(fā)行股票所募集資金的使用。根據(jù)規(guī)定，公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股。

　　15、由中國境內(nèi)注冊的股份有限公司發(fā)行，供境內(nèi)機構(gòu)、組織或個人（不含臺、港、澳地區(qū)投資者）以人民幣認(rèn)購和交易的普通股股票稱為（ ）。

　　A.A股

　　B.B股

　　C.H股

　　D.S股

　　【正確答案】：A

　　【答案解析】：本題考核股票的發(fā)行種類。人民幣普通股（A股），是指由中國境內(nèi)注冊的股份有限公司發(fā)行，供境內(nèi)機構(gòu)、組織或個人（不含臺、港、澳地區(qū)投資者）以人民幣認(rèn)購和交易的普通股股票。

　　16、下列各項中，不符合增值稅納稅人放棄免稅權(quán)有關(guān)規(guī)定的是（ ）。

　　A.納稅人可以根據(jù)不同的銷售對象選擇部分貨物放棄免稅權(quán)

　　B.納稅人應(yīng)當(dāng)以書面形式提交放棄免稅權(quán)聲明

　　C.放棄免稅后，納稅人36個月內(nèi)不得再申請免稅

　　D.不得選擇某一免稅項目放棄免稅權(quán)

　　【正確答案】：A

　　【答案解析】：本題考核放棄免稅權(quán)的涉稅規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，納稅人不得根據(jù)不同的銷售對象選擇部分貨物或勞務(wù)放棄免稅權(quán)。

　　17、2009年1月，甲企業(yè)委托乙企業(yè)加工一批糧食白酒， 甲企業(yè)提供原材料，實際成本為7000元（不含稅），支付加工費不含稅2000元，另取得普通發(fā)票注明代墊材料款500元。甲收回委托加工的全部糧食白酒10噸，受托方無同類消費品價格，則乙企業(yè)代收代繳消費稅（ ）元。

　　A.3055.56

　　B.4856.84

　　C.2356.83

　　D.14856.84

　　【正確答案】：D

　　【答案解析】：本題考核消費稅復(fù)合計稅和代收代繳的政策。乙企業(yè)應(yīng)代收代繳消費稅＝[7000+2000+500÷（1+17%）+10×2000×0.5]÷（1－20%）×20%+10×2000×0.5＝14856.84（元）

　　18、某企業(yè)2009年度投資收益發(fā)生120萬元，其中境內(nèi)投資企業(yè)分回收益80萬元；國庫券轉(zhuǎn)讓收益15萬元；境外投資企業(yè)分回收益25萬元（被投資企業(yè)境外所得稅率20%）。另有境內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營所得30萬元，該企業(yè)2009年應(yīng)納所得稅額為（ ）萬元。

　　A.32.5

　　B.25.31

　　C.12.81

　　D.23.75

　　【正確答案】：C

　　【答案解析】：本題考核應(yīng)納稅額的計算。境內(nèi)的投資收益免稅；國庫券轉(zhuǎn)讓收益和生產(chǎn)經(jīng)營所得納稅；境外投資收益補稅。該企業(yè)2009年應(yīng)納所得稅額＝（15＋30）×25%＋25÷（1－20%）×（25%－20%）＝12.81（萬元）。

　　19、下列情形中，屬于訂立合同的承諾的是（ ）。

　　A.甲向乙發(fā)出要約，丙得知后表示條件合理，應(yīng)當(dāng)接受

　　B.甲向乙發(fā)出要約，乙表示會認(rèn)真考慮

　　C.甲向乙發(fā)出要約，要求7日內(nèi)給予答復(fù)，過期視為承諾，乙未按期答復(fù)

　　D.甲根據(jù)乙出版社在報紙上所做的含有價格、數(shù)量、付款方式及“款到即寄書”等內(nèi)容的廣告，向乙出版社匯款購買某種圖書若干

　　【正確答案】：D

　　【答案解析】：本題考核點是訂立合同的承諾。承諾是受要約人同意要約的意思表示。

　　20、張某于15歲上高中時，其父為他買了一輛價值1萬元的摩托車。當(dāng)年張某因迷上網(wǎng)絡(luò)游戲，私自將摩托車以5000元的價格賣給劉某。張某與劉某之間的摩托車買賣合同效力是（ ）。

　　A.有效

　　B.無效

　　C.可撤銷

　　D.效力待定

　　【正確答案】：D

　　【答案解析】：本題考核點是效力待定合同。限制民事行為能力人訂立的合同，事后其家長的認(rèn)可即屬于法定代理人追認(rèn)，該合同有效。張某是限制民事行為能力人，欠缺訂立該合同的能力，因此，張某與劉某所簽訂的合同為效力待定的合同。

　　21、甲于2007年3月5日向乙借款10萬元，由丙作為保證人。合同約定：甲應(yīng)于2008年3月5日之前償還該借款，未約定保證期間。如果丙為連帶責(zé)任保證人，則丙承擔(dān)保證責(zé)任的期間應(yīng)截至（ ）。

　　A.2008年2月1日

　　B.2008年3月5日

　　C.2008年6月5日

　　D.2008年9月5日

　　【正確答案】：D

　　【答案解析】：本題考核點是保證期間。無論是一般保證還是連帶責(zé)任保證，如果雙方對保證期間沒有約定，都是主債務(wù)履行期屆滿之日起6個月。

　　22、甲、乙簽訂價值30萬元的房屋買賣合同，買方甲先預(yù)付了10萬元，雙方商定剩余的款項待辦完過戶手續(xù)后再交付，甲先行入住。在辦理過戶手續(xù)前，3間房屋被洪水沖毀。應(yīng)該承擔(dān)該房屋損失的是（ ）。

　　A.甲

　　B.乙

　　C.甲和乙各承擔(dān)一半

　　D.甲承擔(dān)1/3，乙承擔(dān)2/3

　　【正確答案】：A

　　【答案解析】：本題考核點是買賣合同標(biāo)的物的風(fēng)險承擔(dān)。標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。本題中雖然甲、乙尚未辦理房屋的所有權(quán)過戶手續(xù)，但甲已入住，即所買賣的房屋已交付，除非當(dāng)事人另有約定，房屋損失由甲承擔(dān)。

　　23、張某承租李某家的房屋做生意。因屋頂漏雨影響生產(chǎn)，張某要求李某維修，李某以“沒時間維修”為由拖延修繕，張某只好自己雇人修繕，并造成了一定的經(jīng)營損失。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列說法中，正確的是（ ）。

　　A.修繕費用和張某的經(jīng)營損失均由李某承擔(dān)

　　B.修繕費用由張某和李某共同承擔(dān)，張某的經(jīng)營損失自己承擔(dān)

　　C.修繕費用和張某的經(jīng)營損失均由張某和李某共同承擔(dān)

　　D.修繕費用由李某承擔(dān)，張某的經(jīng)營損失可通過要求李某減少房租來彌補

　　【正確答案】：D

　　【答案解析】：本題考核點是租賃合同當(dāng)事人雙方權(quán)利義務(wù)。承租人在租賃物需要維修時可以要求出租人在合理期限內(nèi)維修。出租人未履行維修義務(wù)的，承租人可以自行維修，維修費用由出租人負(fù)擔(dān)。因維修租賃物影響承租人使用的，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)減少租金或者延長租期。

　　24、國有獨資企業(yè)高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失，被免職的，法定期限內(nèi)不得擔(dān)任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，該期限是（ ）。

　　A.自免職之日起1年內(nèi)

　　B.自免職之日起2年內(nèi)

　　C.自免職之日起3年內(nèi)

　　D.自免職之日起5年內(nèi)

　　【正確答案】：D

　　【答案解析】：本題考核企業(yè)資產(chǎn)損失責(zé)任處罰。國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起5年內(nèi)不得擔(dān)任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　25、關(guān)于經(jīng)常項目外匯管理的表述，正確的是（ ）。

　　A.單方面轉(zhuǎn)移，是一國對外單方面的、有償?shù)闹Ц?，分為私人單方面轉(zhuǎn)移與政府單方面轉(zhuǎn)移

　　B.經(jīng)常項目外匯收入，必須按照規(guī)定賣給經(jīng)營結(jié)售匯業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)

　　C.經(jīng)常項目外匯支出，可以憑有效單證以自有外匯支付，也可向經(jīng)營結(jié)售匯業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)購匯支付

　　D.經(jīng)營結(jié)售匯業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定對交易單證的真實性及其與外匯收支的一致性進(jìn)行審查，無需外匯管理機關(guān)對此進(jìn)行監(jiān)督檢查

　　【正確答案】：C

　　【答案解析】：本題考核經(jīng)常項目的外匯管理。單方面轉(zhuǎn)移，是一國對外單方面的、無償?shù)闹Ц?；選項A錯誤。經(jīng)常項目外匯收入，可以按照國家有關(guān)規(guī)定保留或者賣給經(jīng)營結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)；選項B錯誤。經(jīng)營結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院外匯管理部門的規(guī)定，對交易單證的真實性及其與外匯收支的一致性進(jìn)行合理審查。外匯管理機關(guān)有權(quán)對上述事項進(jìn)行監(jiān)督檢查；選項D錯誤。

　二、多項選擇題

　　1、下列選項中，屬于經(jīng)濟(jì)法責(zé)任中懲罰性責(zé)任的有（ ）。

　　A.罰款

　　B.吊銷營業(yè)執(zhí)照

　　C.信用減等

　　D.損害賠償

　　【正確答案】：ABC

　　【答案解析】：本題考核賠償性責(zé)任與懲罰性責(zé)任。損害賠償屬于賠償性責(zé)任。

　　2、下列關(guān)于公司登記的住所，下列說法正確的是（ ）。

　　A.是向公司送達(dá)法律文件的法定地址

　　B.公司的住所是公司主要辦事機構(gòu)所在地

　　C.可以向公司登記機關(guān)登記多個住所

　　D.公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機關(guān)轄區(qū)內(nèi)

　　【正確答案】：ABD

　　【答案解析】：本題考核公司的住所。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)公司登記機關(guān)登記的公司的住所只能有一個，因此選項C的說法錯誤。

　　3、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司董事會的說法正確的有（ ）。

　　A.股份有限公司必須設(shè)董事會

　　B.董事會每年度至少召開兩次會議

　　C.董事會作出決議必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過

　　D.董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席

　　【正確答案】：ABD

　　【答案解析】：本題考核點是股份有限公司董事會。董事會的決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，不是“出席”會議的董事過半數(shù)通過。

　　4、依據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列情形中，公司可以回購本公司股票的有（ ）。

　　A.扭轉(zhuǎn)本公司股價的下跌趨勢

　　B.減少本公司的注冊資本

　　C.與持有本公司股票的其他公司合并

　　D.用于獎勵本公司的優(yōu)秀員工

　　【正確答案】：BCD

　　【答案解析】：本題考核點是股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）減少公司注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎勵給本公司職工；（4）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　5、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司解散后，清算組在清算期間行使的職權(quán)有（ ）。

　　A.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單

　　B.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人

　　C.清理債權(quán)、債務(wù)

　　D.代表公司參與民事訴訟活動

　　【正確答案】：ABCD

　　【答案解析】：本題考核點是清算組的職權(quán)。以上四項均屬于《公司法》所規(guī)定清算組的職權(quán)范圍。

　　6、李某以個人財產(chǎn)2萬元出資設(shè)立個人獨資企業(yè)，因經(jīng)營不善被迫清算，清算后企業(yè)尚欠債務(wù)6萬元未能償還。經(jīng)查，李某個人有存款0.7萬元、持有的股票 2.5萬元；李某家庭有房屋出租金收入0.8萬元、持有的國債2萬元。對于未能償還的6萬元債務(wù)，可用于償還的有（ ）。

　　A.李某個人存款

　　B.李某家庭的房屋租金收入

　　C.李某持有的股票

　　D.李某家庭持有的國債

　　【正確答案】：AC

　　【答案解析】：本題考核點是個人獨資企業(yè)償債責(zé)任。當(dāng)企業(yè)的資產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時，投資人應(yīng)以自己個人的全部財產(chǎn)用于清償。未注明以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，不能以家庭共有財產(chǎn)清償債務(wù)。

　　7、關(guān)于普通合伙企業(yè)的合伙人資格，下列說法中，正確的是（ ）。

　　A.國有獨資公司不能成為普通合伙企業(yè)的合伙人

　　B.可以是法人但不可以是自然人

　　C.限制民事行為能力人不得成為合伙人

　　D.上市公司不得成為合伙人

　　【正確答案】：ACD

　　【答案解析】：本題考核《合伙企業(yè)法》的適用范圍。普通合伙人，是指合伙企業(yè)中對合伙企業(yè)的債務(wù)依法承擔(dān)無限連帶責(zé)任的自然人、法人和其他組織。

　　8、如果某有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議沒有約定，該有限合伙企業(yè)的下列作法不違反法律規(guī)定的有（ ）。

　　A.限制有限合伙人以勞務(wù)出資

　　B.同意有限合伙人作為合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人

　　C.將全部利潤分配給部分合伙人

　　D.允許有限合伙人經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

　　【正確答案】：AD

　　【答案解析】：本題考核點是有限合伙人權(quán)利。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　9、A外國投資者收購B境內(nèi)企業(yè)51%的股權(quán)，使B企業(yè)變更為C中外合資經(jīng)營企業(yè)。對于B企業(yè)在被并購前既有債權(quán)債務(wù)的享有和承擔(dān)，錯誤的表述是（ ）。

　　A.由A外國投資者享有和承擔(dān)

　　B.由B境內(nèi)企業(yè)享有和承擔(dān)

　　C.由C中外合資經(jīng)營企業(yè)享有和承擔(dān)

　　D.由A外國投資者按51%的比例享有和承擔(dān)，B境內(nèi)企業(yè)按49%的比例享有和承擔(dān)

　　【正確答案】：ABD

　　【答案解析】：本題考核境內(nèi)企業(yè)并購后債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)。

　　10、依法發(fā)行的證券，法律對其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在規(guī)定期限內(nèi)，不得買賣。下列各項中錯誤的有（ ）。

　　A.為股票發(fā)行出具審計報告的專業(yè)人員，在該股票承銷期內(nèi)，不得買賣該種股票，期滿后可以轉(zhuǎn)讓該種股票

　　B.為上市公司出具審計報告的專業(yè)人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后15日內(nèi)，不得買賣該種股票

　　C.發(fā)起人持有公開發(fā)行新股前已經(jīng)發(fā)行的股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　D.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　【正確答案】：AB

　　【答案解析】：本題考核股份轉(zhuǎn)讓限制的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計報告的專業(yè)人員，在股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票；為上市公司出具審計報告的專業(yè)人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。

　　11、如果沒有相反的證據(jù)，下列情形中，投資者甲公司和投資者乙公司屬于一致行動人的有（ ）。

　　A.投資者甲公司和投資者乙公司是同屬于一個母公司的子公司

　　B.投資者甲公司的董事張某在投資者乙公司中擔(dān)任監(jiān)事

　　C.投資者甲公司是投資者乙公司的控股股東

　　D.投資者甲公司的股東同時持有投資者乙公司的股份

　　【正確答案】：ABC

　　【答案解析】：本題考核點是一致行動人的概念。本題選項A的情形屬于受同一主體控制；本題選項B的情形屬于投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；本題選項C的情形屬于投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系。

　　12、依照法律規(guī)定，以下各項股份轉(zhuǎn)讓交易中不符合規(guī)定的有（ ）。

　　A.為股票發(fā)行出具審計報告的人員，在該股票承銷期滿后3個月內(nèi)購買了該種股票

　　B.為上市公司出具年度財務(wù)報表審計報告的人員，在有關(guān)文件公開后5日后買了該種股票

　　C.公司成立剛滿2年時，發(fā)起人將其持有的本公司股票賣出

　　D.公司董事辭去職務(wù)后4個月時，將其持有的本公司股票賣出

　　【正確答案】：AD

　　【答案解析】：本題考核點是證券交易的一般規(guī)則?！蹲C券法》規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票；為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票；我國《公司法》中規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　13、下列選項中，屬于簡式權(quán)益變動報告書包括的內(nèi)容有（ ）。

　　A.投資者及其一致行動人的姓名

　　B.擁有權(quán)益的股份增減變化達(dá)到5%的時間及方式

　　C.前24個月內(nèi)投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易

　　D.取得相關(guān)股份的價格、所需資金額、資金來源

　　【正確答案】：AB

　　【答案解析】：本題考核點是權(quán)益變動報告書。選項C和選項D屬于詳式權(quán)益變動報告書的內(nèi)容。

　　14、根據(jù)消費稅法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于消費稅的納稅義務(wù)發(fā)生時間的描述中，正確的有（ ）。

　　A.納稅人采取賒銷方式銷售的，為發(fā)出應(yīng)稅消費品的當(dāng)天

　　B.納稅人采取托收承付方式銷售的，為收訖銷售款的當(dāng)天

　　C.納稅人自產(chǎn)自用的應(yīng)稅消費品，為移送使用的當(dāng)天

　　D.委托加工的應(yīng)稅消費品，由受托方向委托方交貨時代收代繳消費稅

　　【正確答案】：CD

　　【答案解析】：本題考核消費稅的納稅義務(wù)發(fā)生時間。納稅人采取賒銷和分期收款結(jié)算方式的，納稅義務(wù)發(fā)生時間，為銷售合同規(guī)定的收款日期的當(dāng)天；納稅人采取托收承付和委托銀行收款方式銷售的，納稅義務(wù)發(fā)生時間，為發(fā)出應(yīng)稅消費品并辦妥托收手續(xù)的當(dāng)天。

　　15、根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于不征稅收入的是（ ）。

　　A.財政撥款

　　B.納入財政管理的行政事業(yè)性收費

　　C.納入財政管理的政府性基金

　　D.教育費附加返還款

　　【正確答案】：ABC

　　【答案解析】：本題考核企業(yè)所得稅的不征稅收入。《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，收入總額中的下列收入為不征稅收入：（1）財政撥款：（2）依法收取并納入財政管理的行政事業(yè)性收費、政府性基金；（3）國務(wù)院規(guī)定的其他不征稅收入。

　　16、關(guān)于企業(yè)所得稅的相關(guān)規(guī)定表述正確的有（ ）。

　　A.非居民納稅人以來源于中國境內(nèi)的特許權(quán)使用費所得全額為應(yīng)納稅所得額

　　B.在中國境內(nèi)未設(shè)立機構(gòu)場所的納稅人，在中國境內(nèi)取得的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，以收入全額為應(yīng)納稅所得額

　　C.實行應(yīng)稅所得率方式核定征收企業(yè)所得稅的納稅人，經(jīng)營多業(yè)的，無論其經(jīng)營項目是否單獨核算，均由稅務(wù)機關(guān)根據(jù)其主營項目確定適用的應(yīng)稅所得率

　　D.企業(yè)對外投資期間，投資資產(chǎn)的成本在計算應(yīng)納稅所得額時可以扣除

　　【正確答案】：AC

　　【答案解析】：本題考核非居民企業(yè)所得額確認(rèn)、投資成本的扣除規(guī)定。轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得，以收入全額減除財產(chǎn)凈值后的余額為應(yīng)納稅所得額；企業(yè)對外投資期間，投資資產(chǎn)的成本在計算應(yīng)納稅所得額時不得扣除。

　　17、根據(jù)《合同法》規(guī)定，代位權(quán)行使的條件之一是，債務(wù)人的債權(quán)不是專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)。所謂專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)包括（ ）。

　　A.退休金

　　B.撫恤金

　　C.保險賠償金

　　D.養(yǎng)老金

　　【正確答案】：ABD

　　【答案解析】：本題考核點是代位權(quán)的行使。保險賠償金中，只有基于人身的部分是專屬于債務(wù)人自身的。

　　18、根據(jù)規(guī)定，下列財產(chǎn)中，不得用于抵押的財產(chǎn)范圍有（ ）。

　　A.土地所有權(quán)

　　B.醫(yī)院的醫(yī)療衛(wèi)生設(shè)施

　　C.依法被人民法院查封的財產(chǎn)

　　D.集體所有的土地使用權(quán)

　　【正確答案】：ABCD

　　【答案解析】：本題考核不得用于抵押的財產(chǎn)范圍。根據(jù)規(guī)定，下列財產(chǎn)不得抵押：（1）土地所有權(quán)；（2）耕地、宅基地、自留地、自留山等集體所有的土地使用權(quán)，但法律規(guī)定可以抵押的除外；（3）學(xué)校、幼兒園、醫(yī)院等以公益為目的的事業(yè)單位、社會團(tuán)體的教育設(shè)施、醫(yī)療衛(wèi)生設(shè)施和其他社會公益設(shè)施；（4）所有權(quán)、使用權(quán)不明或有爭議的財產(chǎn)；（5）依法被查封、扣押、監(jiān)管的財產(chǎn)；（6）依法不得抵押的其他財產(chǎn)。

　　19、關(guān)于資本項目管理，表述不正確的有（ ）。

　　A.境外機構(gòu)、境外個人在境內(nèi)直接投資，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)?shù)酵鈪R管理機關(guān)辦理備案

　　B.國務(wù)院外匯管理部門負(fù)責(zé)全國的外債統(tǒng)計與監(jiān)測，但不對外公布外債情況

　　C.經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)為使用外國政府或者國際金融組織貸款進(jìn)行轉(zhuǎn)貸提供對外擔(dān)保的，無需經(jīng)過許可

　　D.銀行業(yè)金融機構(gòu)和其他境內(nèi)機構(gòu)在經(jīng)批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)可以直接向境外提供商業(yè)貸款

　　【正確答案】：ABD

　　【答案解析】：本題考核資本項目管理。境外機構(gòu)、境外個人在境內(nèi)直接投資，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)?shù)酵鈪R管理機關(guān)辦理登記，選項A錯誤。國務(wù)院外匯管理部門負(fù)責(zé)全國的外債統(tǒng)計與監(jiān)測，并定期公布外債情況；選項B錯誤。其他境內(nèi)機構(gòu)向境外提供商業(yè)貸款，應(yīng)當(dāng)向外匯管理機關(guān)提出申請；選項D錯誤。

　　20、《反壟斷法》禁止的濫用市場支配地位的行為包括（ ）。

　　A.無正當(dāng)理由低于成本銷售貨物

　　B.以不公平的低價購買商品

　　C.沒有正當(dāng)理由搭售商品

　　D.沒有正當(dāng)理由，拒絕與交易相對人進(jìn)行交易

　　【正確答案】：ABCD

　　【答案解析】：本題考核《反壟斷法》禁止的濫用市場支配地位的行為。本題的四個選項均屬于反壟斷法禁止的濫用市場支配地位的行為。

　　三、判斷題

　　1、上市公司獨立董事可以獨立聘用或解聘會計師事務(wù)所。（ ）

　　Y.對

　　N.錯

　　【正確答案】：N

　　【答案解析】：本題考核上市公司獨立董事的職權(quán)范圍。根據(jù)規(guī)定，上市公司獨立董事可以“向董事會提議”聘用或解聘會計師事務(wù)所，因此本題的表述是錯誤的。

　　2、有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，這一規(guī)定與普通合伙企業(yè)是完全一致的。（ ）

　　Y.對

　　N.錯

　　【正確答案】：N

　　【答案解析】：本題考核點是合伙企業(yè)利潤分配。有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。而普通合伙企業(yè)不允許“另有約定”。

　　3、中外合資經(jīng)營企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織合并的決議，必須經(jīng)全體董事一致通過。（ ）

　　Y.對

　　N.錯

　　【正確答案】：N

　　【答案解析】：本題考核點是合營企業(yè)董事會的議事規(guī)則。董事會會議涉及合營企業(yè)章程修改、中止、解散、注冊資本增加或轉(zhuǎn)讓、與其他經(jīng)濟(jì)組織合并等事項時，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過。

　　4、消費稅納稅人之間銷售的卷煙不繳納消費稅。批發(fā)企業(yè)在計算納稅時不得扣除已含的生產(chǎn)環(huán)節(jié)的消費稅稅款。 （ ）

　　Y.對

　　N.錯

　　【正確答案】：Y

　　【答案解析】：本題考核卷煙的消費稅政策。批發(fā)企業(yè)計算消費稅，沒有抵扣已納消費稅的政策。

　　5、證券發(fā)行規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機構(gòu)不得超過2家。（ ）

　　Y.對

　　N.錯

　　【正確答案】：Y

　　【答案解析】：本題考核證券發(fā)行的保薦。

　　6、因違法行為被開除的國家機關(guān)工作人員，自被開除之日起5年后，可以招聘為證券交易所的從業(yè)人員。（ ）

　　Y.對

　　N.錯

　　【正確答案】：N

　　【答案解析】：本題考核點是證券交易所從業(yè)人員的資格。因違法行為或者違紀(jì)行為被開除的證券機構(gòu)的從業(yè)人員和被開除的國家機關(guān)工作人員，不得招聘為證券交易所的從業(yè)人員。

　　7、企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或交易價格，減除資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)、清算費用、相關(guān)稅費，加上債務(wù)清償損益等后的余額，為清算所得。（ ）

　　Y.對

　　N.錯

　　【正確答案】：Y

　　【答案解析】：本題考核清算所得的涉稅規(guī)定。

　　8、《合同法》規(guī)定了同時履行抗辯權(quán)、后履行抗辯權(quán)和不安抗辯權(quán)，這三種抗辯權(quán)都是在雙務(wù)合同中行使。（ ）

　　Y.對

　　N.錯

　　【正確答案】：Y

　　【答案解析】：本題考核點是合同抗辯權(quán)的行使?？罐q權(quán)是指在雙務(wù)合同中，一方當(dāng)事人在對方不履行或履行不符合約定時，依法對抗對方要求或否認(rèn)對方權(quán)利主張的權(quán)利。

　　9、抵押物因附合、混合或者加工的后的產(chǎn)品所有權(quán)仍然是抵押物所有權(quán)人的，抵押權(quán)的效力不及于附合物、混合物或者加工物。（ ）

　　Y.對

　　N.錯

　　【正確答案】：N

　　【答案解析】：本題考核點是抵押權(quán)的效力。根據(jù)規(guī)定， 抵押物因附合、混合或者加工使抵押物的所有權(quán)為第三人所有的，抵押權(quán)的效力及于補償金；抵押物所有人為附合物、混合物或者加工物的所有人的，抵押權(quán)的效力及于附合物、混合物或者加工物。

　　10、甲省的某重要國有獨資公司A公司擬與B有限責(zé)任公司合并，履行出資人職責(zé)的甲省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會在作出該項決定后，應(yīng)當(dāng)報請本級人民政府批準(zhǔn)。（ ）

　　Y.對

　　N.錯

　　【正確答案】：N

　　【答案解析】：本題考核關(guān)系企業(yè)國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項。根據(jù)規(guī)定，重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)以及法律、行政法規(guī)和本級人民政府規(guī)定應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)報經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)的重大事項，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示“前”，應(yīng)當(dāng)報請本級人民政府批準(zhǔn)。

　　四、簡答題

　　1、A有限責(zé)任公司由甲、乙、丙三位自然人出資設(shè)立。公司成立后，發(fā)生以下事項：

　　（1）A公司擬作為唯一股東出資8萬元設(shè)立B一人有限責(zé)任公司，專門經(jīng)營A公司的上游產(chǎn)品，擬定的設(shè)立方案是：注冊資本分兩期到位，B公司成立時到位4 萬元，3個月后繳清其余的4萬元。B公司不設(shè)股東會，應(yīng)由股東會作出的重大決議由A公司通過電話下達(dá)。由于B公司只有A公司一個股東，故公司年度會計報告無需會計師事務(wù)所審計。

　?。?）A公司經(jīng)營2年后，乙股東決定對外轉(zhuǎn)讓持有A公司的股份，于3月6日向甲、丙兩位股東發(fā)出書面通知；兩位股東均在10日內(nèi)回復(fù)，拒絕乙的要求；乙要求甲、丙收購自己持有的股份，甲、丙也不同意。4月10日，乙將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給丁。

　?。?）公司通過6年經(jīng)營，每年盈利，具備利潤分配的條件但從未分配過利潤。甲股東在股東會上提議當(dāng)年分配部分利潤，但被股東會否決，甲股東隨即要求A公司收購本人持有的公司股份。

　　要求：根據(jù)以上事實和有關(guān)規(guī)定，分析回答下列問題：

　　（1）B公司的設(shè)立方案哪些方面不符合規(guī)定？說明理由。

　?。?）乙將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給丁是否合法？說明理由。

　?。?）甲股東要求A公司收購 本人持有的公司股份是否合法？說明理由。

　　【正確答案】：（1）①B公司設(shè)立時，注冊資本總額及繳納期限不合法。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額應(yīng)不低于人民幣10萬元，且不允許分期繳付出資。本題中，B公司的注冊資本只有8萬元，且分期到位不符合規(guī)定。

　　②B公司應(yīng)由股東會作出的重大決議均由A公司通過電話下達(dá)不合法。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東會職權(quán)由股東行使，當(dāng)股東行使相應(yīng)職權(quán)作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　?、跙公司年度會計報告無需會計師事務(wù)所審計不合法。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

　　（2）乙將股份轉(zhuǎn)讓給丁合法。根據(jù)規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。本題中，乙將股份轉(zhuǎn)讓給丁的程序合法，乙提前以書面方式通知其他股東，征求意見；其他股東既不同意乙轉(zhuǎn)讓，又不購買乙持有的股份，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　?。?）甲的要求合法。根據(jù)規(guī)定，公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。本題中，A公司連續(xù)5年盈利，且符合利潤分配條件而不分配利潤的，甲有權(quán)要求公司以合理的價格收購自己持有的股份。

　　2、某汽車生產(chǎn)企業(yè)為增值稅一般納稅人，2009年8月，發(fā)生下列業(yè)務(wù)：

　?。?）購進(jìn)一批汽車輪胎，取得增值稅專用發(fā)票，注明稅額為59萬元；支付運費12萬元，取得運費發(fā)票；

　?。?）向某機動車銷售公司銷售汽車一批，開具增值稅專用發(fā)票，取得不含增值稅銷售額1000萬元，增值稅額170萬元；

　?。?）向某單位銷售汽車一批，開具普通發(fā)票，取得含增值稅銷售額58.5萬元；

　?。?）將生產(chǎn)的汽車5輛用于獎勵員工，每輛成本9萬元，沒有同類售價；

　?。ㄏM稅稅率20%，全國平均成本利潤率是8%）

　　要求：計算該汽車生產(chǎn)企業(yè)當(dāng)月應(yīng)納增值稅和消費稅。

　　【正確答案】：（1）納稅人自產(chǎn)自用的應(yīng)稅消費品，按照納稅人生產(chǎn)的同類消費品的銷售價格計算納稅；沒有同類消費品銷售價格的，按照組成計稅價格計算納稅。

　　汽車應(yīng)稅銷售額＝1000＋58.5÷（1＋17%）＋[9×（1＋8%）]÷（1－20%）×5＝1000＋50＋60.75＝1110.75（萬元）

　?。?）應(yīng)納增值稅＝1110.75×17%－59－12×7%＝128.99（萬元）

　　（3）應(yīng)納消費稅＝1110.75×20%＝222.15（萬元）

　　3、甲、乙、丙、丁四人成立了一個有限合伙企業(yè)，經(jīng)營汽車修理。合伙協(xié)議約定：

　?。?）甲、乙以現(xiàn)金出資，丙以房屋作價出資，丁以勞務(wù)作價入伙。

　?。?）甲、乙對企業(yè)債務(wù)以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任，丙、丁對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　?。?）在企業(yè)成立后第一年，全部利潤由甲、乙、丙三人分配，丁不參加利潤分配，自第二年起，全體合伙人平均分配盈余或平均承擔(dān)債務(wù)。

　?。?）合伙企業(yè)由丁作為事務(wù)執(zhí)行人，其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容并結(jié)合法律規(guī)定，分別回答下列問題：

　?。?）丁以勞務(wù)作價入伙是否符合法律規(guī)定？說明理由。

　　（2）合伙協(xié)議約定企業(yè)成立后第一年，丁不參加利潤分配是否符合法律規(guī)定？說明理由。

　?。?）合伙協(xié)議約定由丁作為事務(wù)執(zhí)行人，其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行是否符合法律規(guī)定？說明理由。

　　【正確答案】：（1）丁以勞務(wù)作價入伙符合法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人可以勞務(wù)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。本題甲乙丙丁約定 “甲、乙對企業(yè)債務(wù)以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任，丙、丁對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任”，所以丁屬于有限合伙企業(yè)中的普通合伙人，允許以勞務(wù)作價入伙。

　?。?）合伙協(xié)議約定企業(yè)成立后第一年，丁不參加利潤分配符合法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　（3）合伙協(xié)議約定由丁作為事務(wù)執(zhí)行人，其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)符合法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。本題甲乙丙丁約定“甲、乙對企業(yè)債務(wù)以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任，丙、丁對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任”，所以丁屬于有限合伙企業(yè)中的普通合伙人，其可以作為合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行人。

　　五、綜合題

　　1、甲、乙、丙、丁等20人擬共同出資設(shè)立A有限責(zé)任公司（以下簡稱A公司）。股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對董事任期、監(jiān)事會組成、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等事項作了如下規(guī)定：

　　（1）公司董事任期為4個；

　　（2）公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為7人，其中包括2名職工代表；

　　（3）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)其他股東2/3以上同意。

　　為了擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，決定向社會發(fā)行公司債券。在申報材料中顯示，A公司的注冊資本5000萬元；凈資產(chǎn)額為8000萬元；擬發(fā)行公司債券3000萬元。A公司與以B證券公司為首的承銷團(tuán)（由B、C、D三家證券公司構(gòu)成）簽訂了承銷協(xié)議，承銷期60天。B證券公司認(rèn)為該項債券利潤豐厚，因而在代銷開始前，便自行決定留存 1500萬元。C證券公司接受客戶張某的全權(quán)委托，為其買進(jìn)10萬元債券；D證券公司為了促進(jìn)自己業(yè)務(wù)的發(fā)展，竭力鼓動其客戶購買A公司的債券。其中客戶李某提出，他想買進(jìn)30萬元，但其自有資金只能買15萬元。D證券公司在未經(jīng)任何審批手續(xù)的情況下，向李某許諾，幫助他湊足其余資金。

　　證券發(fā)行中，B證券公司發(fā)現(xiàn)，A公司的募集文件中有重大遺漏：一筆2100萬元的債務(wù)未在資產(chǎn)負(fù)債表中列明，證券公司遂停止了銷售活動，并要求A公司承擔(dān)其發(fā)行證券造成的損失8萬元。至停止發(fā)行時，李某已購買了該公司債券20萬元。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容并結(jié)合公司法律制度和證券法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：

　?。?）公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定是否合法？簡要說明理由。

　?。?）公司章程中關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法？簡要說明理由。

　　（3）公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是否合法？簡要說明理由。

　?。?）A公司是否符合發(fā)行公司債券的條件？ 說明理由。

　?。?）A公司發(fā)行的公司債券未超過5000萬元，是否可以由承銷團(tuán)發(fā)行？ 說明理由。

　?。?）A公司發(fā)行公司債券未聘請保薦人是否違反法律規(guī)定？ 說明理由。

　?。?）B、C、D三個證券公司在承銷過程中有哪些做法不符合法律規(guī)定？ 說明理由。

　　（8）證券公司是否可以停止銷售公司債券？ 說明理由。

　　【正確答案】：（1）公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。本題中，規(guī)定公司董事任期為4年是不符合要求的。

　?。?）公司章程中關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于 1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。本題中，監(jiān)事會成員為7人，職工代表人數(shù)不得低于3人，因此公司章程中定為2名是不合法的。

　?。?）公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定合法。根據(jù)規(guī)定，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。本題中，公司章程雖然就股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出了與《公司法》不同的規(guī)定，但也要按照公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

　?。?）A公司不符合發(fā)行公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)不低于人民幣6000萬元；累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%。本題中，①A公司的凈資產(chǎn)額不足人民幣6000萬元（8000萬元減去債務(wù)2100萬元，其真正的凈資產(chǎn)額為5900萬元）；②A公司累計債券總額占公司凈資產(chǎn)額的50.8%（3000÷5900），超過了公司凈資產(chǎn)額的40%。

　?。?）可以由承銷團(tuán)發(fā)行。雖然債券票面總值未超過5000萬元，但法律并未禁止由承銷團(tuán)承銷。

　?。?）A公司發(fā)行公司債券未聘請保薦人不違反法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定，發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔(dān)任保薦人。本題中，A公司發(fā)行的是一般公司債券，可以不聘請保薦人。

　?。?）①B證券公司在承銷證券時自行決定留存1500萬元不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。

　?、贑證券公司接受客戶的全權(quán)委托不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券公司辦理經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價格。

　　③D證券公司未經(jīng)任何審批手續(xù)向客戶提供融資服務(wù)不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院的規(guī)定并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。

　?。?）證券公司可以停止銷售公司債券。根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)對公開發(fā)行募集文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查；發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得進(jìn)行銷售活動；已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。